证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2023-020
【资料图】
新疆准东石油技术股份有限公司
关于控股股东签订附生效条件的《股份转让协议》《表决权
委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
根据相关法律法规的规定，信息披露义务人燕润投资、克拉玛依城投应当保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1.新疆准东石油技术股份有限公司（本公告简称“公司”、“上市公司”或“准油股份”、“目标公司”）的控股股东湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“燕润投资”），与克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（简称“克拉玛依城投”）签订了附生效条件的《关于新疆准东石油技术股份有限公司之股份转让协议》和《表决权委托协议》。燕润投资拟将其持有的上市公司无限售流通股47,169,968股（占公司总股本的18.0000%），转让给克拉玛依城投；并在上述股份完成过户登记手续之日起，将持有的上市公司股份31,446,310股（占公司总股本的11.9999%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给克拉玛依城投行使。上述股份转让完成及表决权委托生效后，克拉玛依城投将成为上市公司的控股股东，克拉玛依市国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。
2.本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3.根据相关法律法规，本次股份协议转让尚需取得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理机构的批准及深圳证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；根据双方约定，表决权委托以协议转让股份完成过户为前提。
本项交易能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
4.本项交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，及时披露相关进展。提请广大投资者理性投资、注意投资风险。
一、交易及进展情况概述
2023年 2月 25日，公司控股股东燕润投资与克拉玛依城投签署了《关于准油股份实际控制权转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），拟将其所持公司股份 47,169,968股（占公司总股本的 18.0000%）以协议转让的方式转让给克拉玛依城投；并将剩余的所持公司股份 31,446,310股（占公司总股本的 11.9999%）对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使。具体情况详见公司 2023年 2月 28日在指定信息披露媒体发布的《关于控股股东签署实际控制权转让之框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-004）。[page]
其后，克拉玛依城投按照框架协议的约定和《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及其内部管理制度的相关规定，选聘财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作。
近日，中介机构向克拉玛依城投出具了相关报告和法律意见书，交易双方及其他相关方就协议的内容进行了充分协商、达成一致，经各自履行内部决策程序，克拉玛依城投与燕润投资于 2023年 6月 1日在克拉玛依市签订了附生效条件的《关于新疆准东石油技术股份有限公司之股份转让协议》和《表决权委托协议》（详见“三、股份转让协议的主要内容”和“四、表决权委托协议的主要内容”）。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份协议转让尚需取得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理机构的批准及深圳证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及完成时间存在不确定性。
二、交易双方基本情况
（一）转让方/委托方（协议甲方）
1.企业名称：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91330501MA2B3HL74F
3.成立日期：2017年 11月 21日
4.企业类型：有限合伙企业
5.主要经营场所（住所）：浙江省湖州市红丰路 1366号 3幢 1216-95 6.出资额（注册资本）：100,000万元人民币
7.执行事务合伙人：湖州明道资产管理有限公司（委派代表：孙士青） 8.经营范围：投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资咨询（除期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
9.国标行业：投资与资产管理
10.营业期限：2017年 11月 21日至长期
11.股权结构：
| 解直锟 |
| 中海晟融（北京）资本管理有限公司 |
| 中植融云（北京）企业管理有限公司 |
| 0%投资有限公司0% 90管理有限公司% |
| 湖州中植融云投资有限公司 |
| 湖州明道资产管理有限公司 |
| 湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙） |
（二）受让方/受托方（协议乙方）
1.企业名称：克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司
2.统一社会信用代码：91650200731837365U
3.成立日期：2001年 12月 26日
4.企业类型：有限责任公司（国有独资）
5.注册地：新疆克拉玛依市友谊路 36号
6.注册资本：300,000万元人民币
7.法定代表人：石勇
8.经营范围：城市建设项目投资、城市建设投资；土地开发；房屋设备租赁；工程咨询服务；房地产开发经营；建材、机械设备及电子产品、日用品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） [page]
9.国标行业：投资与资产管理
10.营业期限：2001年 12月 26日至无固定期限
11.股东情况：唯一股东为克拉玛依市国有资产监督管理委员会，持股比例 100%。
三、股份转让协议的主要内容
| 标的股份买卖 | （1）甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 47,169,968股股份（占公司总股本 18.0000%）转让给乙方,按照 2023年 3月 31日前 30个交易日的每日加权平均价格的算数平均值计算，每股转让价格为 7.41元/股，标的股份转让对价为349,529,463元。 （2）基准日至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间内标的股份所对应比例的上市公司损益（“归属于甲方的损益”）由甲方所有。乙方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对基准日至损益审计基准日（若交割日发生在某月 15日（含）之前，为上月最后一日；若交割日发生在某月 15日（不含）之后，则为本月最后一日）期间的损益进行审计，并在交割日后 30个工作日内出具专项审计报告，损益金额以专项审计报告确认的合并归母净利润为准。 为确保支付该等损益（如需），甲方同意从标的股份转让对价中预留 6,000,000元（“预留款”）于共管账户内。若归属于甲方的损益为正数，乙方应在专项审计报告出具后 5个工作日内将等额于损益金额的款项支付至甲方指定账户；若归属于甲方的损益为负数，该等损益可从预留款中直接扣除，扣除后如预留款仍有剩余，乙方应配合甲方在专项审计报告出具后 5个工作日内指示共管银行将预留款扣除归属于甲方的损益后的款项支付至甲方指定账户，若预留款不足支付的，差额部分由甲方在专项审计报告出具后 5个工作日内补足支付至乙方指定账户。 （3）本次股份转让的同时，甲方将其持有的目标公司 31,446,310股股份（占公司总股本的 11.9999%）对应的表决权委托给乙方行使，具体内容以双方另行签署的表决权委托协议约定为准。 （4）标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前的标的股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担，但本协议另有约定的除外。 |
| 生效条件 | （1）本协议于下述生效条件均实现后生效： 1）甲乙双方加盖公章、甲方执行事务合伙人加盖公章及委派代表签字、乙方法定代表人签字； 2）甲方已就签署及履行本协议取得内部批准决议； 3）乙方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易。 （2）任何时候，如任何一方发现出现可能阻碍或严重延迟对方实现生效条件的事实或情况，该方需即刻书面通知对方。 |
| 对价及交割安排 | （1）甲乙双方一致同意，标的股份转让对价应按以下约定方式支付： 1）以乙方名义在银行设立共管账户，由甲方与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。 2）在本协议生效之日起 10个工作日内，乙方将标的股份转让对价的 30%，即 104,858,839元（大写：壹亿零肆佰捌拾伍万捌仟捌佰叁拾玖元人民币）支付至共管账户。 |
| 3）在标的股份过户登记至乙方名下（即交割日）后 10个工作日内，乙方将标的股份转让对价的 40%，即 139,811,785元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾壹万壹仟柒佰捌拾伍元人民币）支付至共管账户，并将其要求首批辞任的董事、监事名单书面通知至甲方； 4）在甲方促使其提名的部分董事、监事（具体人员以乙方书面通知的人员名单为准，若乙方未能在交割日后 10个工作日内将该等人员名单通知至甲方，则甲方有权自行确定）提交辞职报告并经上市公告后 10个工作日内，乙方将剩余 30%标的股份转让对价款支付至共管账户；同日，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，指令其将扣除本协议 2.2条约定的预留款后的金额，即343,529,463元（大写：叁亿肆仟叁佰伍拾贰万玖仟肆佰陆拾叁元人民币）解除监管并一次性支付至甲方指定收款账户。 （2）在共管账户资金解除监管并支付至甲方指定账户之前，该等资金归属于乙方，所产生的孳息归乙方所有。除本协议约定外，未经甲乙双方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为。 （3）甲乙双方应按照本协议及账户共管协议的约定，及时地、共同地、相互配合向共管账户开户银行出具相关划款指令、解除监管的指令等。 | |
| 甲方陈述、保证、承诺 | 于本协议签署日及交割日，甲方向乙方作出的如下陈述、保证和承诺： （1）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等不得转让的法律障碍、纠纷、权利负担或瑕疵。不存在任何法律程序、合同、协议或其他安排，将可能导致本次股份转让将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次股份转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次股份转让施加限制或条件，或者在其他方面对本次股份转让造成干扰。 （2）除甲方已披露事项外，在交割日之前，甲方应向乙方以书面形式披露自基准日至交割日之前其所知晓的或依法应当知晓的可构成任何甲方保证的实质违反或导致任何甲方保证在任何重大方面具有误导性或不准确的任何事项（或者随着时间的推移合理预测可构成对任何保证的实质违反或导致任何保证在任何重大方面具有误导性或不准确的任何事项）。 （3）甲方没有签署过任何包含有禁止或限制标的股份转让的条款的合同、协议或其他文件，本次转让不存在构成或可能构成短线交易。 （4）目标公司向乙方提供的与标的股份及目标公司相关的尽职调查资料及目标公司公开披露的公告是真实的、全面的、准确的，不存在重大遗漏;目标公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （5）除已经公开披露的信息外，目标公司及其子公司不存在任何应披露而未披露于目标公司财务报告之外的任何债务及或有负债(包括但不限于对外担保、对外违约事项或潜在的诉讼/仲裁等):否则由此导致目标公司及其子公司额外承担债务(含或有负债)赔偿责任的，由甲方予以完全赔偿。 （6）目标公司及其子公司依法设立并存续，其生产、经营合法合规，除已经公开披露的信息外，目标公司及其子公司仍在持续按照本协议签署之前的经营方式(包括性质和范围)开展其日常商业经营。 （7）甲方应尽一切努力依法办理或配合乙方和目标公司办理本协议规定的各项信息披露、登记、过户手续。 （8）截至本协议签署之日及至标的股份交割日，甲方及其控制的除目标公司之外的其他主体与目标公司之间不存在未披露的对目标公司享有的任何债权或资金占用。 （9）截至本协议签署之日及至标的股份交割日，甲方持有的标的股份不会因自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致标的股份被查封且无法按照本协议约定过户至乙方的，甲方应向乙方赔偿由此遭受的全部直接经济损 |
| 失。 （10）目标公司不存在信息披露重大违法违规，不存在被监管部门实施风险警示的情形，不存在被暂停或终止上市的情形，也不存在造成年度审计、年度报告或其他披露报告无法出具肯定性意见的情形:目标公司及主要股东或甲方均不存在被证监会、交易所等机构进行立案调查及受到处罚、强制措施、纪律处分(包括公开谴责)的情形，亦不存在目标公司及主要股东或相关主体严重违反或未履行对上市公司、公众的承诺的情形； （11）甲方及/或目标公司在本协议项下所作的陈述、承诺并保证在重大方面真实、完整、准确、有效； （12）除已披露事项之外，甲方保证自尽调基准日至交割日不存在或未发生对目标公司产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化； （13）如甲方和/或目标公司有潜在、或有债务等债务(包括追溯至交割日及/或本协议签署日之前的事项)导致甲方违反其在本协议的任一保证和陈述、约定，且甲方已收到相关索赔通知，甲方应承担一切损失、法律义务、负担、责任或其它法律义务,如果由此导致乙方或目标公司实际承担了任何法律义务、损失、责任，则甲方应全额赔偿乙方或目标公司。 （14）在目标公司依照有关规定公开披露之前，采取有效措施做好相关信息保密工作，并按照监管部门有关规定配合上市公司做好相关内幕信息知情人登记工作。 | |
| 乙方陈述、保证、承诺 | 乙方向甲方作陈述与保证如下: （1）乙方为依据中国法律合法成立并有效存续的民事主体，本协议的签署和履行已经获得其内部有权决策机构正式批准和授权，将不会违反其章程或类似的组织文件或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何法律规定。 （2）乙方就本次交易事项向甲方提供的与乙方有关的资料是真实的、全面的、准确的，不存在重大遗漏。 （3）乙方按本协议的约定及双方的约定时间及时向甲方支付标的股份的全部对价且用于支付对价的资金来源合法。迟延或不能支付对价的，乙方应根据本协议约定向甲方承担违约责任。 （4）乙方保证按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求完成本次交易。 （5）乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合向相关机构、部门(包括中国证监会等) 申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助目标公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。 （6）在目标公司依照有关规定公开披露之前，采取有效措施做好相关信息保密工作，并按照监管部门有关规定配合上市公司做好相关内幕信息知情人登记工作。 （7）乙方应及时配合、协助转让方办理标的股份的交割过户，包括但不限于就本次交易按照交易所、证券登记机构的要求提供、提交、出具相关文件，促成证券登记机构将所有标的股份过户登记至乙方 A股证券账户。 |
| 后续义务 | （1）在交割日后，甲方应配合促使上市公司按照有关规定将下列文件进行妥善保管、不得损毁： 1）目标公司及其子公司的《营业执照》、开户许可证、税务登记证及其生产经营所需的所有证照、许可、备案等手续文件（如有）； 2）目标公司及其子公司在甲方控制期间的公司章程及修订，历次股东大会和董事会、管理层的决议、会议记录、会议纪要等文件资料，以及与生产经营等密切相关的重要文件和记录（如有）； 3）目标公司及其子公司历年的法定账簿，以及电子账表、会计账册与凭证，电脑系统及软件及其操作密码，银行账户、网银及 U盾和操作密码等所有财务、税务、统计的资料、文件和工具等（如有）； 4）目标公司及其子公司的公章、财务章和法定代表人名章等印章； |
| 5）在甲方控制期间，目标公司及其子公司的土地、房产、重大设备、债权、无形资产、负债等全部资产和负债的全部形成文件、价款交纳凭证、权属证书等文件资料，已经履行完毕或尚未履行完毕的历年的经营及非经营性合同、协议与生产经营等密切相关的重要文件和记录（如有）； 6）在甲方控制期间，目标公司及其子公司历次与政府机关、行业主管机构及其它具有管理职权组织之间的的信息披露、检查、上报及接收的所有文件、档案（如有）； 7）在甲方控制期间，其他根据相关法律法规和规范文件等所要求具备、保存的所有信息、文件、资料、档案、工具等（如有）。 （2）甲方承诺交割日后依照本协议第 4.1条的约定（针对首批辞任的董事及监事）及乙方要求（针对其他董事及监事）促使目标公司中被其所提名的 5名非独立董事、2名非职工代表监事分批辞去在准油股份的董事、监事职务。 （3）甲乙双方均在此承诺，在交割日后，将采取所有必要的行动、签署所有相关交易契约和文件，只要前述行动及交易契约和文件的签署是本协议及本协议下交易合法有效所必要或所需的。 | |
| 过渡期安排 | （1）过渡期 自框架协议签署之日起至经乙方提议准油股份的董事会、监事会按本协议约定完成首期董事、监事调整的期间为过渡期。 （2）目标公司经营 过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方承诺履行如下义务，并促使目标公司履行如下义务： 1）不会修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次股份转让之目的修改章程及其他组织文件的不在此限。 2）以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证目标公司本次股份转让完成后其商誉和经营不受到不利影响。 3）不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生重大债务。除经乙方同意及正常经营活动所必需，不会提前偿还借款。 4）在正常经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务。 5）及时履行签订的合同、协议或其他与资产和业务有关的文件。 6）除正常经营活动以外，未得到乙方事先书面认可，不得取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权、不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。 7）未得到乙方事先书面认可，不得借贷任何款项、对外投资、进行资产处置，不得在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利，但为自身经营所需申请的流动资金贷款、设备更新贷款、为自身债务进行的资产抵押、担保的情形除外。 8）尽其最大努力保证目标公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意。 9）除非获得乙方书面认可，不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务或出售目标公司的任何资产或业务。 10）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。 11）及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。 12）严格按照有关法规，以惯常方式处理税务事宜。 13）目标公司运营和财务状况未发生重大不利变化；若在此期间内目标公司编制了新的资产负债表、利润表和现金流量表等，目标公司应按照法律法规的规定进行信息披露。 （3）知情权 过渡期内，在正常工作时间内，甲方承诺履行如下义务，并促使目标公司履 |
| 行如下义务： 1）向乙方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括但不限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。 2）支持并协助乙方有权在过渡期满前的任何时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。 （4）无重大变化 过渡期内，甲方承诺履行如下义务，并促使目标公司履行如下义务： 1）目标公司及甲方在本协议所作的陈述与保证持续真实、准确、完整。 2）目标公司不存在或没有发生对目标公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。 3）目标公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方面没有对目标公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。 4）目标公司在业务、法律及财务方面不会发生与乙方对目标公司进行的尽职调查结果不一致的重大变化、或者已经或可能对目标公司正常生产经营造成重大不利影响的情形。 （5）甲方进一步承诺及保证：过渡期内目标公司的高级管理人员已与目标公司签署符合商业惯例的保密条款。 （6）过渡期内，甲方不主动使上市公司股票交易发生停牌，甲方保证甲方和/或上市公司不主动发布重大消息影响股价，甲方和/或甲方的关联方不主动以任何形式增持上市公司股票。 （7）乙方对准油股份经营管理层人员作必要的调整时，应符合法律法规及规范性文件和上市公司章程的规定；甲方应提供必要的配合，甲方提名的董事应在相关会议中投赞成票。 | |
| 不可抗力 | （1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。 （2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 （3）任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 |
| 违约责任 | （1）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向交易对方支付损害赔偿或违约金，且交易对方有权依照本协议约定解除合同。 （2）在不排除相关方根据本协议规定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何直接损失（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费/仲裁费、执行费等，下同），则违约方应向守约方承担损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。 （3）双方进一步同意，对于因本次交易交割前目标公司已经存在的、含未按 |
| 照本协议约定向乙方披露的事件、事实或情况而产生的任何重大责任（包括但不限于任何重大行政、刑事处罚、因劳动、安全、税务、资产和业务等问题引起的金额超过 10万元的任何重大索赔、损失），甲方应就目标公司因前述责任实际承担的索赔、损失等向目标公司作出补偿；乙方因此遭受损失的，甲方亦应予以赔偿。 （4）如甲方未履行本协议约定的义务（包括陈述、保证、承诺等）或甲方对本协议项下的责任和义务的违反导致标的股份无法或未能交割，或单纯因甲方原因导致上市公司无法正常运营或正常资本运作的（包括但不限于被实施退市风险警示，被暂停或终止上市，被证监会、交易所进行立案调查并因此受到行政处罚），应自甲方违约行为发生之日起，每日按本协议约定的标的股份转让总对价的[万分之三]向乙方支付违约金，直至甲方已纠正其违约行为/采取了补救措施且符合本协议约定之日或乙方通知解除本协议之日（以孰晚者为准），乙方有权在该等违约得到有效补救之前拒绝支付相应款项及后续应支付的其他款项；甲方逾期十个工作日仍未纠正或采取补救措施且获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，乙方选择解除本协议的，有权要求甲方按本协议约定的标的股份整体转让对价的 20%承担违约金。 （5）如乙方未按期足额支付其应支付的任何一期股份转让价款至共管账户及/或甲方指定收款账户，则乙方应向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金按照应付未付款项的每日万分之三计算，直至乙方足额支付股份转让价款之日或甲方通知解除本协议之日（以孰晚者为准）。逾期超过十个工作日仍未支付的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，并要求乙方按本协议约定的目标股份整体转让对价的 20%承担违约金。 | |
| 合同解除 | （1）双方在此一致同意，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以解除： 1）交割日前，双方协商一致后可解除本协议。 2）若交割在 2023年 12月 31日前仍未成就且乙方拒绝豁免时，除乙方书面同意延长该期限的情形外，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议；但是如果此等前提条件无法成就是由于某一方的作为或不作为而导致的，那么该方不得依据本项规定主张解除本协议。 3）甲方未能按本协议之规定完成与本次股份转让相关的登记手续、且逾期超过十个工作日的，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议。 4）在甲方守约的前提下，如乙方未按本协议的约定支付股份转让对价款超过十个工作日的，甲方向乙方发出书面解除通知后可解除本协议。 5）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议： a.因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。 b.任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书面解除通知后可解除本协议。 c.非因任何一方的原因，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司或其他相关主管部门对本次交易审核（如需）未通过。 （2）解除的后果 任一方按照本协议约定行使解除权的，应向对方发送书面解除通知（“解除通知”），各方应恢复原状，具体如下： 1）若截至解除通知送达日，标的股份尚未完成交割，则甲方无需再继续履行标的股份交割义务，并应在解除通知送达之日起 10个工作日内配合乙方解除对共管账户的共管。 2）若截至解除通知送达日，标的股份已完成交割但标的股份转让对价款尚未从共管账户支付至甲方指定账户，则乙方应在解除通知送达之日起 60个工作日内 |
| 向甲方返还标的股份并办理完成登记手续（包括就该股份返还事项涉及的协议转让事项取得交易所合规确认意见书及至证券登记机构将标的股份登记至甲方名下），甲方应在标的股份返还并重新登记至甲方名下后 10个工作日内配合乙方解除对共管账户的共管。非因乙方原因导致乙方未能在前述期限内配合办理完成标的股份返还并过户至甲方名下登记手续的，前述期限相应顺延，乙方不必承担违约责任。 3）若截至解除通知送达日，标的股份已完成交割且标的股份转让对价已按照本协议约定支付至甲方指定账户，则乙方应在解除通知送达之日起 30个工作日内就其向甲方返还标的股份取得交易所合规性确认意见，甲方应在取得该等合规性确认意见后 10个工作日内将其已收到的标的股份转让对价款（不计利息）连同已收到的乙方支付的损益款（如有）返还支付至乙方指定账户，乙方应在收到前述款项后 10个工作日内将标的股份过户登记至甲方名下。其中“已收到的标的股份转让对价款”指从共管账户实际划付至甲方收款账号的金额，不包括预留款。若预留款不足以支付损益导致甲方另行补足支付的，则甲方有权从其应向乙方返还的标的股份转让对价款中扣除等额于甲方另行补足支付损益的款项。非因乙方原因导致乙方未能在前述期限内配合办理完成标的股份返还并过户至甲方名下登记手续的，前述期限相应顺延，乙方不必承担违约责任。 （3）若甲方未按照本条款上述约定及时配合乙方解除对共管账户的共管，或向乙方返还股份转让款，则每逾期一日应以共管账户内的股份转让对价款金额或应返还款项金额为基数按照[万分之三]/日计算并向乙方支付违约金。 若乙方未按照上述约定履行标的股份返还义务的，则每逾期一日应以标的股份转让对价为基数按照[万分之三]/日计算并向甲方支付违约金。 （4）因甲方的违约行为(包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、陈述和保证)应向乙方或上市公司承担违约或赔偿责任的，经有权司法机关判决或甲方确认同意，乙方有权直接从应支付给甲方的股份转让价款中直接扣除司法判决认定或甲方确认同意的甲方应承担的违约金或赔偿金额。 （5）本协议解除后，本协议违约责任、解除后果、信息披露与保密、通知及适用法律和争议解决条款项下的双方义务仍继续有效。除双方另行书面同意的情形外，本协议之解除不应损害该等解除前双方已经产生的权利和义务。 （6）除法定及约定合同解除权外，任何一方未经对方同意不得擅自解除本协议。 |
| 表决权委托及其行使 | （1）表决权委托 经甲、乙方平等友好协商，甲方拟将授权股份对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利（以下统称“委托权利”或“表决权”）独家全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。 （2）委托股份数量 1）甲乙方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：本协议签署之日甲方持有的上市公司的 31,446,310股股份，占上市公司总股本的 11.9999%。 2）在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本事项而导致甲方因持有授权股份增持上市公司的股份的，上述增持部分股份的表决权，也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。 （3）委托权利的范围 1）委托权利范围具体包括但不限于如下权利： 依法请求召集、召开和出席准油股份股东大会； 向准油股份股东大会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者 |
| 罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示； 对所有根据相关法律、法规及规范性文件或准油股份届时有效的公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权； 相关法律、法规及规范性文件或准油股份届时有效的公司章程规定的股东其他非财产性权利。 2）双方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的授权股份所享有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权（如股份转让、股份质押等）、知情权等除本协议第 1.3.1条约定的委托表决权以外的其他权能。 （4）委托权利的行使 1）在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得甲方的同意，根据届时有效的准油股份公司章程，行使授权股份的表决权。 2）乙方行使授权股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书。但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、准油股份有要求，或者乙方认为有必要的，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。 3）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 4）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方、受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 5）乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及上市公司的合法权益，不得从事违反法律法规、规范性文件及准油股份公司章程的行为。 6）乙方应在本协议约定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，乙方违反本协议约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行赔偿或补偿。 | |
| 委托价款 | 就本协议项下的授权股份表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方收取费用。 |
| 委托期限 | （1）除协议另有约定外，表决权委托的期限为 4年，自《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成（指标的股份过户至乙方名下，以下同）之日起算。 （2）表决权委托期间内，甲方同意与乙方保持一致行动关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》等法律、法规和有关规则的相关规定。 （3）委托期限届满，乙方未能通过股份受让、认购上市公司新发行股份的方式（不包括本次表决权委托）使其依据所持上市公司的股份可实际控制上市公司的，为稳定上市公司的控制权而需要延长表决权委托期限，双方同意届时可另行协商重新签署协议。 （4）除本协议另有约定外，在委托期限内，未征得受托方书面同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议。 |
| 甲方持有上市公司股份的处置限制 | （1）除本协议第 4.3条约定的情形外，在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得将授权股份质押，不得向第三方转让授权股份，不得再委托第三方行使或自行行使授权股份对应的表决权。 （2）除本协议第 4.3条另有约定外，在不违反法律、法规和有关股份减持的限制性条件的前提下，甲方可减持授权股份（授权股份数额相应减少），但应确保对乙方对上市公司的控制权不产生实质性不利影响，且应征得乙方同意。 乙方及/或其一致行动人采用包括但不限于定向增发、二级市场增持等方式强化对目标公司的控制权、或因其他资产重组行为导致甲方所持有的目标公司股份被稀释至 10%以下且甲方与乙方股比差距大于 6%，经乙方同意，甲方可减持授权股份。 |
| （3）在满足以下任一不影响乙方对上市公司实际控制权的情形下，甲方有权自行决定将授权股份进行质押或转让，无需取得乙方同意： 1）乙方单独持有的上市公司股份占上市公司总股本的 50%及以上； 2）在不计算授权股份所代表表决权的情况下，乙方可实际支配上市公司表决权超过 30%； （4）在委托期限内，因甲方所持股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持上市公司的股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。 | |
| 陈述、保证与承诺 | （1）委托方作出如下陈述、保证和承诺： 1）委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示，其可以独立地作为一方诉讼主体； 2）委托方在本协议生效时是准油股份的在册股东，其授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制； 3）受托方可以根据本协议及准油股份届时有效的章程完全、充分地行使委托权利，对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任，同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的文件等）； 4）委托期限内，委托方或其委派的董事每次参加上市公司股东大会、董事会，需事先通知受托方，且拟就董事会审议事项表决前，必须取得受托方书面同意； 5）在委托期限内，如果未经受托方事先书面同意，将不会采取包括但不限于定向增发、并购重组等方式增持股份，或者与他人合作、利用关联方关系等途径扩大其对上市公司直接和／或间接持有的股份； 6）在本协议有效期内，如果未经受托方事先书面同意，委托方不会主动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取上市公司控股股东及实际控制人地位； 7）委托方依据本协议约定采取协议转让、大宗交易等方式减持委托股份的，同等条件下，受托方对委托方减持的委托股份享有优先受让权。 8）委托方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或委托方为签署方的任何合同或承诺等文件； 9）委托方未签署、且在本协议有效期间也不签署任何可能致使本次表决权委托受到限制或不利影响的协议。 （2）受托方作出如下陈述、保证与承诺： 1）受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示； 2）受托方签署和履行本协议，不会违反其应遵守的法律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度的规定，亦不会导致其违反其应履行的相关协议的约定； 3）受托方将根据《公司法》、上市公司章程的规定以及本协议的约定，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利； 4）受托方任何行使表决权的行为不得侵犯委托方作为上市公司股东的利益。 5）未经委托方书面同意，受托方不得向第三方让渡授权股份的表决权。 |
| 违约责任 | （1）除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，受托方有权自行决定：1）终止本协议，要求委托方给予全部的损害赔偿；或者 2）要求委托方履行在本协议项下的义务，并要求委托方给予全部的损害赔偿。 （2）除本协议另有约定或不可抗力外，如受托方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，委托方有权自行决定：1）终止本协议，要求受托方给予全部的损 |
| 害赔偿；或者 2）要求受托方纠正违约行为，并要求受托方给予全部的损害赔偿。 （3）尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。 | |
| 保密责任及其他 | （1）本协议双方同意，除中国法律法规强制性要求、有权政府机关要求或一方严重违约外，对其中一方或其代表提供给其余方的有关本协议及双方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息或本协议所含信息（但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息），在准油股份按照有关规定进行披露之前予以保密。 （2）双方同意，就本协议约定的全部事项，非因有关法律法规、规范性文件及证券监管部门要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三方公开或透露本协议项下相关的任何情况和细节，否则，应承担由此给另一方造成的一切损失。 |
| 争议解决 | （1）本协议的效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。 （2）本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （3）在根据本条程序进行争议解决期间，除有争议事项外，本协议应在所有其他方面保持效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。 |
| 免责与补偿 | （1）乙方承诺，在任何情况下，甲方不会因乙方行使本协议项下约定的委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿。 （2）甲方承诺，在任何情况下，乙方不会因甲方行使本协议项下约定的受托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿。 （3）乙方承诺并同意赔偿甲方因行使本协议项下约定的委托权利/受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。 （4）甲方承诺并同意赔偿乙方因行使本协议项下约定的受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。 |
| 协议的生效、变更、解除和终止 | （1）本协议在以下条件全部满足时生效： 1）甲乙双方加盖公章、甲方执行事务合伙人加盖公章及委派代表签字、乙方法定代表人签字； 2）甲乙双方按照另行签署的《股份转让协议》完成准油股份 47,169,968股股份（占目标公司总股本的 18.0000%）的过户。 3）乙方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易。 （2）本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，一方不得擅自变更本协议。对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。 （3）如出现如下情况之一的，本协议解除： 1）甲乙双方达成书面协议解除本协议； 2）甲方依据法律法规的规定，解除本协议，或者撤销授权股份的表决权委托的。 |
（一）本项交易完成后，克拉玛依城投将成为上市公司的控股股东，克拉玛依市国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。上述交易全部完成后，相关权益变动如下：
单位：股
| 权益变动前 | 权益变动后 | |||||||
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有的表决权股份 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有的表决权股份 | 表决权比例 |
| 燕润投资 | 78,616,278 | 29.9999% | 78,616,278 | 29.9999% | 31,446,310 | 11.9999% | 0 | 0 |
| 克拉玛依城投 | 0 | 0 | 0 | 0 | 47,169,968 | 18.0000% | 78,616,278 | 29.9999% |
（三）本项交易不以终止准油股份的上市地位为目的。本项交易引入国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，为公司后续健康稳定高质量发展提供有力保障，有助于增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。
（四）本项交易不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
（五）本项交易不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、其他说明及风险提示
（一）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份协议转让尚需取得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理机构的批准及深圳证券交易所的合规性审核，相关权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及完成时间存在不确定性。
（二）《表决权委托协议》的生效以《股份转让协议》约定的 47,169,968股股份（占目标公司总股本的 18.0000%）完成过户为前提，相关事项存在不确定性。
由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、
及时披露进展情况。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。[page]
七、备查文件
（一）《关于新疆准东石油技术股份有限公司之股份转让协议》
（二）《表决权委托协议》
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2023年6月2日
